【置頂文章】0925「被挖角的護國群山:民主防衛與科技戰」永社新冷戰系列座談會(六)

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時間:2021/09/25(六)上午10:00~12:00,09:30開始報到                   地點:台大校友會館 三樓A會議室(台北市濟南路一段2-1號)                                    活動頁面:https://www.facebook.com/events/344686284112540

2021年6月1日 星期二

疫情衝擊 金管會應加速開放線上會議

江雅綺(作者為台北科技大學智慧科技法律政策研究中心主任、永社理事)

上報/政經交鋒 2021.06.01

過去一年,許多國家受到covid-19疫情衝擊,人們被迫居家遠距工作、非必要避免出門,這讓需要實體群聚的產業首當其衝、苦不堪言,但長遠來看,除了讓提供各項遠距服務的公司水漲船高,也因此加速各行各業進行數位轉型。而台灣做為舉世少有的「加零」淨土,當時就有不少專家憂心忡忡的指出,台灣缺少數位轉型的動力,疫情結束後,可能會和其他國家產生「數位落差」。

不幸近日台灣疫情出現破口,雖然相比其他國家,尚算控制良好,但全國三級警戒,居家遠距的需求暴增,這也立即成為各公私部門的數位程度考驗。其中,我們看到教育部歷經過去一年的軟硬體部署,各校幾乎都可立即配合遠距上課,相較去年初教育單位面對疫情的手忙腳亂,可謂一大進步。

相對而言,我們也看到金管會於5月20日發布新聞稿,指出召開「實體股東會」會有群聚風險,決定依「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第7條及「傳染病防治法」第37條第1項第6款及第3項規定,宣布所有公開發行公司(含上市櫃、興櫃及外國企業來台掛牌公司),自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會。各公開發行公司之股東會開會日期,延至110年7月1日起至8月31日止舉行,實際開會日期及地點則應經公司董事會決議。

為了防疫避免群聚,金管會停止實體股東會的決定,確有高度的正當性。但不舉行實體股東會的方法有二,一是延期舉行,二是改為線上股東會。目前金管會的處置方式,或可解讀為期待7月以後疫情緩和,各公司可以依據目前的防疫規範舉行會議。但,就算疫情確實緩和下來,屆時舉辦群聚活動,反倒為疫情增添不利的變數。

因此,不論疫情狀況發展如何,7月以後舉行實體股東會,恐怕都不是最安全的選項。尤其,去年已有許多國家因應疫情、立法或修法開放線上股東會(或實體與線上的混合會議)。至少就筆者所知,2020年春美國證券交易委員會提出covid-19指引後,許多州即修法放寬讓公司可以線上會議取代實體會議。而2020年英國也立法規定covid-19期間、例外同意讓公司採行線上會議或實體和線上的混合(hybrid)方式。倘如此時台灣開放線上會議,可參考其他國家經驗,用優捨劣,風險已較去年大為降低。

金管會曾說明目前線上會議的困難有二,首先是法律面,其次是技術面。就法律面而言,誠然目前公司法有規定,公開發行公司的股東會議不可視訊舉行,但除了修法之外,相關單位既可援引依特別條例、停止股東會召開的法規適用,似乎亦可同樣援引特別條例提出暫行處置。倘若茲事過於體大,亦可由金管會會同各相關單位(如證交、櫃買等),再提報行政院或經防疫指揮中心核定,例外於疫情期間允許線上會議。

就技術面而言,金管會曾於5月立法院的專案報告「因應防疫需求,研議股東大會改由線上召開之可行性」中,陳述線上股東會的技術困難,包括身份驗證、同步計票、同步上線與提問的執行…等。技術問題固然需要技術專家解決,但如果其他國家都可以在疫情期間,進行線上股東會的運作,顯然技術面並非無法解決。尤其台灣做為資通訊的大國,人才濟濟,難以想像未來找不到線上會議的解決方案。

再退一萬步說,就算線上會議有諸多困難,以目前延後會議的做法,更牽引諸多複雜問題需要考慮。先不說延期舉行是否影響股息權益,空窗期間董監事的決議,法律效果如何衡量?有經營權變動計畫的公司,計畫全盤打亂向誰申訴?倘若有股東因疫情不想參加實體群聚,卻又沒有機會線上參與,是否也形同剝奪了股東參與的權益?最後也是我們最不樂見的,疫情因素如果沒有解決,難道金管會要再次延期?

其實,近日金管會保險局在立委鍾佳濱督促之下,也迅速提出開放視訊投保的暫行措施。這說明金管會並非不願落實數位轉型,只是希望有周全準備再行動。那麼,未來這一個月的期間,正是金管會可以好好準備因應策略的時候了。