江雅綺（作者為台北科技大學智慧科技法律政策研究中心主任、永社理事）
上報／政經交鋒 2021.06.01
過去一年，許多國家受到covid-19疫情衝擊，人們被迫居家遠距工作、非必要避免出門，這讓需要實體群聚的產業首當其衝、苦不堪言，但長遠來看，除了讓提供各項遠距服務的公司水漲船高，也因此加速各行各業進行數位轉型。而台灣做為舉世少有的「加零」淨土，當時就有不少專家憂心忡忡的指出，台灣缺少數位轉型的動力，疫情結束後，可能會和其他國家產生「數位落差」。
不幸近日台灣疫情出現破口，雖然相比其他國家，尚算控制良好，但全國三級警戒，居家遠距的需求暴增，這也立即成為各公私部門的數位程度考驗。其中，我們看到教育部歷經過去一年的軟硬體部署，各校幾乎都可立即配合遠距上課，相較去年初教育單位面對疫情的手忙腳亂，可謂一大進步。
相對而言，我們也看到金管會於5月20日發布新聞稿，指出召開「實體股東會」會有群聚風險，決定依「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第7條及「傳染病防治法」第37條第1項第6款及第3項規定，宣布所有公開發行公司(含上市櫃、興櫃及外國企業來台掛牌公司)，自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會。各公開發行公司之股東會開會日期，延至110年7月1日起至8月31日止舉行，實際開會日期及地點則應經公司董事會決議。
為了防疫避免群聚，金管會停止實體股東會的決定，確有高度的正當性。但不舉行實體股東會的方法有二，一是延期舉行，二是改為線上股東會。目前金管會的處置方式，或可解讀為期待7月以後疫情緩和，各公司可以依據目前的防疫規範舉行會議。但，就算疫情確實緩和下來，屆時舉辦群聚活動，反倒為疫情增添不利的變數。
因此，不論疫情狀況發展如何，7月以後舉行實體股東會，恐怕都不是最安全的選項。尤其，去年已有許多國家因應疫情、立法或修法開放線上股東會(或實體與線上的混合會議)。至少就筆者所知，2020年春美國證券交易委員會提出covid-19指引後，許多州即修法放寬讓公司可以線上會議取代實體會議。而2020年英國也立法規定covid-19期間、例外同意讓公司採行線上會議或實體和線上的混合(hybrid)方式。倘如此時台灣開放線上會議，可參考其他國家經驗，用優捨劣，風險已較去年大為降低。
金管會曾說明目前線上會議的困難有二，首先是法律面，其次是技術面。就法律面而言，誠然目前公司法有規定，公開發行公司的股東會議不可視訊舉行，但除了修法之外，相關單位既可援引依特別條例、停止股東會召開的法規適用，似乎亦可同樣援引特別條例提出暫行處置。倘若茲事過於體大，亦可由金管會會同各相關單位(如證交、櫃買等)，再提報行政院或經防疫指揮中心核定，例外於疫情期間允許線上會議。
就技術面而言，金管會曾於5月立法院的專案報告「因應防疫需求，研議股東大會改由線上召開之可行性」中，陳述線上股東會的技術困難，包括身份驗證、同步計票、同步上線與提問的執行…等。技術問題固然需要技術專家解決，但如果其他國家都可以在疫情期間，進行線上股東會的運作，顯然技術面並非無法解決。尤其台灣做為資通訊的大國，人才濟濟，難以想像未來找不到線上會議的解決方案。
再退一萬步說，就算線上會議有諸多困難，以目前延後會議的做法，更牽引諸多複雜問題需要考慮。先不說延期舉行是否影響股息權益，空窗期間董監事的決議，法律效果如何衡量？有經營權變動計畫的公司，計畫全盤打亂向誰申訴？倘若有股東因疫情不想參加實體群聚，卻又沒有機會線上參與，是否也形同剝奪了股東參與的權益？最後也是我們最不樂見的，疫情因素如果沒有解決，難道金管會要再次延期？
其實，近日金管會保險局在立委鍾佳濱督促之下，也迅速提出
開放視訊投保的暫行措施。這說明金管會並非不願落實數位轉型，只是希望有周全準備再行動。那麼，未來這一個月的期間，正是金管會可以好好準備因應策略的時候了。
